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恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增上


来源:乐橙国际 | 时间:2018-09-08

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒广大投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站()。

  在本实施情况暨上市公告书及其摘要中,除非特别说明,下列词语具有如下含义:

  根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》,恒力股份以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。交易标的为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。本次交易完成后,恒力投资和恒力炼化将成为上市公司全资子公司。

  向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%;本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定,且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%,即565,137,388股。在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。

  本次交易中,各方同意,恒力股份以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。,具体发行方案如下:

  中同华采用收益法和资产基础法对恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权进行评估,并采用资产基础法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年12月31日和2017年7月31日,恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权按资产基础法评估值情况如下:

  本次交易以2016年12月31日为基准日的资产评估结果为作价依据,经恒力股份与本次重组的交易对方协商,恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元,恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。

  本次交易采用发行股份的方式,向范红卫、恒能投资购买其合计持有的恒力投资100%股权,以及向恒能投资、恒峰投资购买其合计持有的恒力炼化100%股权。

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次交易的股份发行涉及向恒力投资及恒力炼化全体股东发行股份购买资产,定价基准日均为恒力股份第七届董事会第十二次会议决议公告日。

  上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  经友好协商,交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即6.85元/股。经上市公司召开2016年度股东大会审议通过2016年度利润分配方案,公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元(含税),并于2017年5月5日发放完毕。本次利润分配实施完毕后,本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.70元/股。

  恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元,恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元,恒力股份以发行股份的方式支付交易对价。本次交易中,按照6.70元/股的发行价格计算,交易对方具体的股份对价安排如下表所示:

  本次发行的定价基准日至发行日期间,恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,或者对发行价格进行调整的,则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定并经各方确认,本次重组的交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资承诺如下:“

  (1)本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份,自该等股份上市之日起36个月内不得转让;

  (2)本次交易完成后6个月内如恒力股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,则股票锁定期自动延长6个月。

  (3)如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息的,本人/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符,本人/本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,恒峰股票锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

  本次交易结束后,本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。”

  控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得均于2017年6月15日作出补充承诺,具体内容如下:

  “在本次重组完成后12个月内,本公司将不转让在本次交易前持有的上市公司股份;本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。若本公司未遵守上述承诺,自愿承担由此引起的一切法律责任。”

  根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》及其补充协议及其相关承诺,范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利润预测数分别不低于60,000万元、80,000万元及100,000万元;据此测算恒力投资(合并报表)截至2017年末累计净利润预测数不低于60,000万元,截至2018年末累计净利润预测数不低于140,000万元,截至2019年末累计净利润预测数不低于240,000万元。若恒力投资股权过户至上市公司的工商变更登记手续在2018年完成,范红卫、恒能投资承诺恒力投资2020年净利润预测数分别不低于100,000万元。本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年及2020年。据此测算恒力投资(合并报表)截至2018年末累计净利润预测数不低于140,000万元,截至2019年末累计净利润预测数不低于240,000万元,截至2020年末累计净利润预测数不低于340,000万元。净利润预测数指范红卫、恒能投资承诺恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

  范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺,如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润预测数,则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照《利润补偿协议》及其补充协议规定方式以股份形式对恒力股份进行补偿,股份不足时以现金方式补偿。恒力股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净利润数与净利润预测数的差异情况,并由注册会计师对此出具专项审核报告。

  标的资产恒力投资和恒力炼化在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有,运营所产生的亏损由交易对方承担。各方约定,在损益归属期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。

  本次交易以2016年12月31日为基准日的资产评估结果为作价依据,经交易双方协商确定恒力投资100%股权的最终交易作价确定为831,500万元,恒力炼化100%股权的最终交易作价确定为320,500万元。按照6.70元/股的发行价格计算,预计向交易对方发行股份1,719,402,983股,其中向范红卫发行632,932,835股、向恒能投资发行1,070,342,090股、向恒峰投资发行16,128,058股。

  本次交易前,上市公司总股本为282,568.69万股。根据本次交易方案,不考虑配套融资的情形下,本次发行股份购买资产拟发行171,940.30万股股份,交易完成后上市公司总股本为454,508.99万股,其中恒力集团将持有本公司150,159.42万股股份,持股比例达33.04%,成为本公司的控股股东,陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人。

  本次交易前后,上市公司2016年及2017年1-7月的主要财务指标如下表所示:

  注1:以上公司董事、监事和高级管理人员持股数量及比例均指其直接持有公司股份的情况。

  注2:公司董事范红卫直接或间接持有本次交易对方恒能投资及恒峰投资100%股份。本次交易完成后(不含配套融资),恒能投资将持有公司107,034.21万股股份,占公司总股本的23.55%,恒峰投资将持有公司1,612.81万股股份占公司总股本的0.35%,陈建华、范红卫夫妇直接或者间接持有公司382,593.33万股股份,占公司总股本的84.18%。

  除上述情况外,本次发行股份购买资产前后,公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生其他变化。

  本次交易前后,恒力股份的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇,控股股东均为恒力集团,本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  本次发行实施完成后,本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,公司股权分布仍旧符合上市条件。

  1、2017年1月20日,恒能投资召开股东会,审议通过与恒力股份的重组议案。

  2、2017年1月20日,恒峰投资股东范红卫作出股东决定,同意与恒力股份的重组议案。

  3、2017年1月24日,上市公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了重大资产重组案和本次重组相关议案,关联董事回避了相关议案的表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见;同日,恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议》,与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议》。

  4、2017年2月23日,上市公司召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》和《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》,对本次重组募集配套资金的定价方式进行了修改,本次重组有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易,有利于增强上市公司的独立性,因此,本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺,本次重组应当继续推进。关联董事回避了相关议案的表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  5、2017年3月13日,上市公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》,关联股东回避了相关议案的表决。

  6、2017年4月15日,上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过本次重组的正式方案和相关议案。关联董事回避了相关议案的表决,独立董事发表了事前认可意见和独立意见;同日,恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》,与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议之补充协议》。

  7、2017年5月2日,上市公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了本次重组的正式方案和相关议案。关联股东回避了相关议案的表决。

  8、2017年5月4日,商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》(商反垄断初审函[2017]第105号),决定对恒力股份收购恒力投资等2家公司股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。

  9、2017年9月19日,上市公司召开第七届董事第二十三次会议审议通过继续推进公司本次重大资产重组事项议案。

  10、2017年9月27日,上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案。

  11、2017年10月13日,上市公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项的议案。关联股东回避了相关议案的表决。

  12、2017年10月25日,上市公司召开第七届董事第二十五次会议审议通过公司本次重大资产重组事项相关议案。

  13、2017年11月24日,上市公司召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司签署附生效条件的的议案》;同日,恒力股份与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议之补充协议(二)》。

  14、2018年1月31日,中国证监会下发《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》(证监许可[2018]235号),核准本次交易。

  本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于2018年2月1日出具的《变更登记核准通知书》((大长市监)工商核变通内字[2018]第2018000855号)及换发的《营业执照》(社会统一信用代码:75M),范红卫、恒能投资将合计持有的恒力投资100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕,恒力股份已持有恒力投资100%股权。

  根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于2018年2月1日出具的《变更登记核准通知书》((大长市监)工商核变通内字[2018]第2018000854号)及换发的《营业执照》(社会统一信用代码:24F),恒能投资、恒峰投资将合计持有的恒力炼化100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕,恒力股份已持有恒力炼化100%股权。

  2018年2月2日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(瑞华验字【2018】33050001号),经其审验认为:截至2018年2月1日止,公司已取得恒力投资(大连)有限公司合计100%的股权和恒力石化(大连)炼化有限公司100%的股权,合计作价1,152,000.00万元,其中缴纳本期实收注册资本(实收股本)1,719,402,983.00元(拾柒亿壹仟玖佰肆拾万贰仟玖佰捌拾叁元整),差额9,800,597,017.00元计入资本公积——股本溢价。

  根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2018年2月6日出具的《证券变更登记证明》,本次重大资产重组非公开发行股份购买资产部分之新股1,719,402,983股已经完成证券变更登记。本次发行的1,719,402,983股A股股份已分别登记至本次交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资的名下。

  恒力股份尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续,尚需办理本次重组募集配套资金事宜。目前上述事宜正在办理过程中。

  本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标及控股股东和其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况与计划的一致性等)存在差异的情况。

  本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况。

  五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次重组实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  本次重组涉及的相关协议主要包括恒力股份与各交易对方签订了《恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资(大连)有限公司及恒峰投资(大连)有限公司签署之非公开发行股份购买资产协议》、《恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资(大连)有限公司签署之利润补偿协议》及其补充协议等,相关协议的主要内容已在重组报告书等文件中予以披露。

  截至本报告出具日,交易各方已经或正在履行本次交易的相关协议,无违反约定的行为。

  在本次交易过程中,重组相关方出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺,关于拟注入资产权属清晰的承诺,关于保持上市公司独立性的承诺,关于减少和规范关联交易的承诺,关于避免同业竞争的承诺等相关承诺,《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对相关承诺内容均进行了详细披露。

  截至本上市公告书出具日,相关交易对方均履行了上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。

  上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续;尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金。

  上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍;本次交易相关后续事项不存在重大风险,对本次交易的实施不构成重大影响。

  截至本核查意见出具之日,上市公司本次交易的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的股权已办理完毕过户手续,本次发行股份购买资产新增的1,719,402,983股股票已完成证券变更登记。上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续;尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

  恒力股份本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权,具备实施本次重大资产重组的法定条件;本次重大资产重组的实施过程及履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,合法有效;截至本法律意见出具之日,本次重大资产重组中交易各方签署的相关协议均已生效并正常履行,未出现违反上述协议约定的情形,相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况;本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍;本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  2018年2月7日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司向范红卫等三名交易对方合计发行的1,719,402,983股普通A股股票已于2018年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  根据《重组办法》,为保护上市公司全体股东利益,特别是保护上市公司中小股东的利益,交易对方承诺,范红卫等三名交易对方在本次交易中取得的恒力股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,范红卫等三名交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

  对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。