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恒力股份:华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司本次重组前12个月内购买、


来源:乐橙国际 | 时间:2018-09-08

  恒力石化股份有限公司(以下简称“公司”)拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。本次重大资产重组方案包括两部分:发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,具体为:( 1 )公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资(大连)有限公司(以下简称“恒能投资”)合计持有的恒力投资(大连)有限公司 (以下简称“恒力投资”) 100%股权以及恒能投资、 恒峰投资(大连)有限公司(以下简称“恒峰投资”)合计持有的恒力石化(大连)炼化有限公司(以下简称“恒力炼化”) 100%股权;(2) 为了提高本次交易的整合绩效,公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的 100% ;本次募集资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定,且最终募集资金发行的股份数量不超过本次非公开发行前恒力股份总股本的 20% 。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于由恒力炼化实施的“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”的建设。 (以上合称 “本次重组”)

  本次重组前 12 个月内, 公司 日常经营活动之外购买、出售资产情况如下:

  (一) 2016 年 5 月重大资产出售及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  恒力石化股份有限公司(前身为大连橡胶塑料机械股份有限公司,股票简称:大橡塑)分别于 2015 年 8 月 28 日召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了重大资产出售并发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司 99.99%股份并募集配套资的预案和相关议案。本次方案由四部分组成:

  1、重大资产出售:大橡塑将截至 2015 年 6 月 30 日拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械,交易对价以现金支付。

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第 667 号),拟出售资产的评估价值为 71,719.25 万元。大橡塑、大连国投及营辉机械同意,拟出售资产的交易作价最终确定为 71,719.25 万元。

  2、发行股份及支付现金购买资产:大橡塑拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力化纤 58.0269% 、 23.3360% 、1.9731%及 1.6640% 的股份,以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力化纤14.99% 的股份。本次交易完成后,大橡塑将持有恒力化纤 99.99% 的股份。

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第 667 号),拟购买资产的评估价值为 1,080,891.90 万元。大橡塑与交易对方同意,拟购买资产的最终交易作价确定为 1,080,891.90 万元。

  3、发行股份募集配套资金:大橡塑拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,总金额不超过 160,000 万元,扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价。本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次购买资产总额的 100% 。

  4、股份协议转让: 2015 年 8 月 20 日,大连国投集团通过公开征集受让方

  的方式与恒力集团签订了《产权交易合同》,大连国投集团以 5.8435 元/股的价格

  将所持有的 200,202,495 股本公司股份(占本公司股本总数的 29.98% ) 转让给恒

  2015 年 11 月 3 日,大橡塑召开第六届董事会第十九次会议审议通过该次重组的正式方案;于 2015 年 11 月 20 日,公司股东大会审议通过该次交易。

  2016 年 1 月 27 日,中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]187 号),大橡塑本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

  2016 年 2 月 29 日,大橡塑与营辉机械共同签署了《交割确认函》,确定本次拟置出资产的交割基准日为 2016 年 2 月 29 日。营辉机械已将购买资产的款项合计金额 71,719.25 万元支付至大橡塑名下。

  2016 年 3 月 14 日,江苏恒力化纤股份有限公司依法就本次发行股份购买资

  业执照》。恒力化纤已变更登记至大橡塑名下,双方已完成了恒力化纤 99.99%股

  2016 年 5 月 13 日,大橡塑以非公开发行股份的方式向江苏苏豪投资集团有限公司、厦门象屿股份有限公司等八名特定对象完成了本次募集配套资金的发行,合计发行股份数量 25,157.23 万股,本次交易完成后,上市公司总股本变更为 282,568.69 万股。

  上市公司分别于 2016 年 6 月 8 日、 2016 年 6 月 29 日召开了第七届董事会第五次会议和 2016 年第三次临时股东大会,会议审议并通过了《关于现金收购营口康辉石化有限公司并增资暨关联交易的议案》,同意上市公司以现金方式收购营口康辉石化有限公司 75% 的股权。上市公司与康辉石化的股东营口康辉投资有限公司签订了《现金方式购买资产并增资的协议》及《利润补偿协议》。本次收购康辉石化后,恒力石化股份有限公司持有营口康辉石化有限公司出资 9,825万美元,持股比例 75% 。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟收购营口康辉石化有限公司 75%股权项目资产评估报告书》(中同华评报字(2016)第 401 号),以康辉石化评估值 85,130.53 万元为作价依据,确定康辉石化 75%股权的交易价格为 63,825 万元。 2016 年 9 月 13 日,营口康辉石化有限公司完成本次股权变更有关的工商变更登记。

  (本页无正文,为《华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页)

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