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恒力石化股份有限公司公告(系列恒峰股票


来源:乐橙国际 | 时间:2018-08-18

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  恒力石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒力股份”)第七届董事会第十五次会议于2017年4月7日以电子邮件的方式发出会议通知,于2017年4月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  (1)非公开发行股份购买资产,即公司拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权;

  (2)公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%;本次募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定,且最终募集资金发行的股份数量不超过本次非公开发行前恒力股份总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

  公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否并不影响发行股份及购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证监会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足,则就募集资金不足部分,公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

  本次交易中公司拟购买的标的资产为恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。

  本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据,并由交易各方协商确定。本次选取资产基础法的评估值作为标的资产恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权的评估结果。

  根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华评估”)出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资(大连)有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》(中同华评报字(2017)第170号)及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化(大连)炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》(中同华评报字(2017)第169号),截至评估基准日(2016年12月31日),标的资产中恒力投资100%股权的评估值为831,702.75万元,恒力炼化100%股权的评估值为320,703.52万元。参考评估值,经交易各方友好协商,标的资产中恒力投资100%股权的最终价格为831,500万元,恒力炼化100%股权的最终价格为320,500万元。

  公司以向交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价,用于收购范红卫持有的恒力投资51%股权、恒能投资持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资持有的恒力炼化3.37%股权。

  本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即6.85元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将根据中国证监会及上海证券交易所(以下简称“上交所”)的相关交易规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

  根据标的资产截至2016年12月31日的评估情况并经交易各方协商确定,标的资产中恒力投资100%股权的最终价格为831,500万元,恒力炼化100%股权的最终价格为320,500万元。根据上述公式,按照6.85元/股计算,本次拟向交易对方发行股份的数量为1,681,751,823股(各交易对方获得的股份数量如计算后出现不足1股的尾数,则去掉尾数直接取整),向各交易对方发行股份数量具体如下:

  最终发行股份的数量,将根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确认,并以中国证监会核准的结果为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行股份数量也将随之进行调整。

  本次发行股份购买资产的发行对象为恒力投资和恒力炼化的全体股东范红卫、恒能投资及恒峰投资。范红卫以其持有的恒力投资51%股权、恒能投资以其持有的恒力投资49%股权和恒力炼化96.63%股权、恒峰投资以其持有的恒力炼化3.37%股权认购本次发行的股份。

  本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制,相关价格调整机制具体内容为:

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日(不含当日)至中国证监会召开会议审核本次交易(不含当日)前,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

  ①上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日(2016年11月1日)收盘点数(3,122.44点)跌幅超过10%;

  ②申银万国化学化纤指数(801032.SI)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于恒力股份因本次交易首次停牌日前一交易日(2016年11月1日)收盘点数(2,978.83点)跌幅超过10%。

  调价基准日是指在可调价期间内,调价触发条件(即上述两项“触发条件”中满足至少一项)首次得到满足的交易日。

  当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包含调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价,发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

  若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前,恒力股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整,则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

  交易对方于本次交易获得的对价股份自股份上市之日起三十六(36)个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格,则对价股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方不予转让因本次交易取得的上市公司的股份。

  如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符,交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

  本次发行结束后至股份解禁期满之日止,由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

  本次交易完成后,公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  自评估基准日(2016年12月31日)起至交割日为过渡期。恒力投资和恒力炼化在过渡期间运营所产生的盈利由公司享有,运营所产生的亏损由交易对方承担。交易各方约定,在过渡期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。

  本次交易标的资产恒力投资100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据,由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》相关规定,本次交易未要求交易对方必须对标的资产的未来净利润进行承诺,但经上市公司与交易对方协商,为保证本次重大资产重组的标的资产中恒力投资100%股权盈利实现,切实保障公司及广大股东的利益,交易对方中范红卫和恒能投资将就恒力投资于2017年、2018年及2019年(简称“利润补偿期间”)的实际净利润数达到对应会计年度净利润预测数作出承诺。如果上述承诺未实现,范红卫和恒能投资将就差额部分以现金方式向公司做出补偿。具体承诺金额及其他内容以公司与范红卫及恒能投资签署的利润补偿协议及其补充协议为准,由各方协商确定。

  本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准,则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  公司拟采取询价发行的方式,向不超过10名(含10名)符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合相关条件的合格机构投资者和自然人投资者等。发行对象应符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次交易核准文件后由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购次非公开发行股票。

  本次公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

  根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在发行期首日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整,且发行数量应随之相应调整。

  本次交易拟募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元,同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%;本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定,且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。

  若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行的股票数量将按照中国证监会和上交所的规则做相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最后发行数量。

  本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所有关规定执行。

  如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符,认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

  本次发行结束后至股份解禁期满之日止,由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。

  本次配套募集资金将在扣除本次重组中介费用及相关税费后全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。

  若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  如果本次配套募集资金未能获得中国证监会的核准、配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足,则就募集资金不足部分,公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

  本次交易完成后,公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准,则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

  为完成本次交易的目的,同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定编制的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

  同意公司与交易对方范红卫、恒能投资及恒峰投资签署附生效条件的《恒力石化股份有限公司与范红卫、恒能投资(大连)有限公司及恒峰投资(大连)有限公司签署之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》(简称“《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》”)及其内容;同意公司与范红卫、恒能投资签署《恒力石化股份有限公司与范红卫及恒能投资(大连)有限公司签署之利润补偿协议之补充协议》(简称“《利润补偿协议之补充协议》”)及其内容。

  四、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

  根据《重组管理办法》相关规定,公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《恒力投资(大连)有限公司备考审计报告》(瑞华专审字[2017]第33030001号)、《恒力石化(大连)炼化有限公司审计报告》(瑞华专审字[2017]第33030002号)以及《恒力石化股份有限公司备考审阅报告》(瑞华阅字[2017]33030001号);聘请中同华评估出具了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资(大连)有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》(中同华评报字(2017)第170号)及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化(大连)炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》(中同华评报字(2017)第169号)。

  公司董事会经认真审议,批准了上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

  五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  中同华评估对本次重大资产重组标的资产进行评估并出具了《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资(大连)有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》(中同华评报字(2017)第170号)及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化(大连)炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》(中同华评报字(2017)第169号),公司董事会认为:

  1、本次重大资产重组的评估机构中同华评估为具有证券业务资格的专业评估机构。中同华评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  2、本次对标的资产的评估中,中同华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次重大资产重组提供价值参考依据。中同华评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产中恒力投资100%股权进行了评估,并最终选择了资产基础法的评估值作为恒力投资100%股权的评估结果;采用资产基础法对标的资产中恒力炼化100%股权进行了评估,并以资产基础法的评估值作为恒力投资100%股权的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理。

  4、本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,恒峰股票评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的依据,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

  综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的相关评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案》

  经审慎分析及判断,公司董事会认为:本次发行股份购买资产及标的资产的价格以中同华评估出具的《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的恒力投资(大连)有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》(中同华评报字(2017)第170号)及《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易恒力石化(大连)炼化有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》(中同华评报字(2017)第169号)所确认的评估结果为依据,由交易各方协商确定,公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  七、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效。

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》,公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上所述,公司董事会认为:公司本次重大资产重组履行的法定程序完整,符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定,公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。

  八、审议通过了《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》

  根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,为维护中小投资者利益,公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析,并提出了具体的保障措施,且公司董事、高级管理人员、实际控制人均出具了相关承诺。

  公司董事会认为:公司制定的本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求,有利于保障中小投资者利益,切实可行;公司董事、高级管理人员对本次重大资产重组填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺,有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  公司原拟聘请北京市天元律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问,因北京市天元律师事务所存在不适宜担任本次重大资产重组证券服务机构的事项,为确保本次重大资产重组顺利推进,公司拟改聘北京市两高律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问。

  公司拟于2017年5月2日在苏州市吴江区盛泽镇恒力路一号召开2017年第二次临时股东大会,董事会同意将本次重大资产重组相关议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议,详见公司在指定媒体同步披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,为保障中小投资者利益,恒力石化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)就本次重大资产重组事项(以下简称“本次交易”)对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析。

  根据瑞华审计出具的《备考审阅报告》,最近一年,上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下:

  本次重大资产重组实施完成后,上市公司的总股本将较发行前有所增加。一方面,标的公司恒力炼化本次募集配套资金项目—“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”尚需进行建设,距项目产生效益还需要一定时间;另一方面,标的公司恒力投资的预期效益在短期内不足以抵消总股本增加带来的影响。预计本次重组完成后,上市公司每股收益将很可能在短期内被一定程度摊薄。因此,本次发行完成后,公司净利润的增长在短期内不能与公司股本总额的增长保持同步,投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行对投资者摊薄即期回报的影响,上市公司计划采取以下措施:

  本次交易完成后,恒力投资及恒力炼化将成为上市公司的全资子公司。标的公司恒力投资的子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置,为全球单体产能最大的PTA生产基地,约占国内实际产能的18%(扣除长期闲置产能),在国内市场具备较强的行业竞争力。标的公司恒力炼化未来将投资562.06亿元建设“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。该项目采用国际先进的工业技术,建成并达产后预计每年可生产对二甲苯450万吨以及汽柴油和航空煤油等产品。

  本次重组完成后,上市公司将最大限度实现“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”各业务之间的协同与联动发展,有效拓宽盈利来源,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证。

  本次重组募集配套资金总额不超过1,150,000万元,本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

  2014年8月,国务院发布了《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》(国发[2014]28号)。意见明确指出:“科学布局一批产业关联度高的重大产业项目,地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期工作并力争尽早开工。”本次重组的募集配套资金项目—“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已被列为优化国家战略布局、支持东北振兴的重点项目。

  2016年8月,国家发改委出台了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案(2016-2018年)》。实施方案分年度明确了137项重点工作和127项重大项目。按照统筹推进、突出重点、远近结合、滚动实施的原则,就有关部门、有关地方做好2016-2018年东北地区等老工业基地振兴工作做了具体部署,并明确了各项任务的责任主体和完成时间。在实施方案中,“恒力炼化2000万吨炼化一体化项目”被列入国家发改委“推进东北地区老工业基地振兴三年滚动重点推进项目”。

  本次重组是顺应国家关于振兴东北的趋势,是落实中央及地方关于国家振兴东北的积极举措。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”将产生良好的经济效益。募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障,有利于上市公司实现持续快速发展,提高实施上市公司未来的回报能力,增厚未来收益,填补股东回报。上市公司将利用资本市场,加快实现“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

  2015年及2016年,标的公司恒力投资归属于母公司所有者的净利润分别为-978,729,400.33万元、-522,417,805.93万元。恒力投资2015年及2016年亏损的主要原因为:恒力投资长期负担高额美元借款及因采购进口原材料开具了较多的美元信用证。由于人民币对美元汇率于2015年、2016年出现大幅下跌,导致报告期内恒力投资的汇兑损失较大,对经营业绩产生了一定负面影响。恒力投资计划于2017年度偿还美元借款,同时在未来尽量减少美元信用证的支付金额,同时采用远期汇率锁定等方式降低因汇率变动导致的汇兑损失。此外,恒力炼化募投项目建成后,恒力投资所需原材料可以由恒力炼化在生产厂区内直接供应,采购成本和运输成本将大幅降低,炼化一体化的优势凸显,恒力投资未来的盈利能力将得到显著提高。

  本次标的资产恒力投资100%股权的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的资产基础法的评估结果为定价依据,由交易各方协商确定。根据《重组管理办法》的规定,本次交易不强制交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺,但经上市公司与交易对方协商,恒力投资的股东范红卫、恒能投资仍对恒力投资未来的净利润进行了承诺。根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定,本次重组的交易对方范红卫、恒能投资承诺恒力投资在2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为60,000万元、80,000万元和100,000万元。该项利润补偿安排符合上市公司全体股东的利益。

  上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省上市公司的各项费用支出,全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

  为加强和规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,促进企业健康发展,保护全体股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,上市公司制订《募集资金专项管理制度》。

  本次交易完成后,上市公司董事会及相关部门将持续监督募集资金的专户存储和使用,配合独立财务顾问等对募集资金使用进行检查和监督,保证募集资金合理规范使用;同时,公司将按照已披露的募集资金用途使用募集资金,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

  上市公司着眼于长远、可持续的发展,在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》,以保证利润分配政策的连续性和稳定性,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告(2013)43号)及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)的相关规定,公司制定了《未来三年股东回报规划(2015-2017)》,明确了对股东回报的合理规划,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。

  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人根据中国证监会相关规定对公司填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出了如下承诺:“

  (2)本公司/本人承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案,在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下,确保现金分红水平符合《未来三年股东回报规划(2015-2017)》的要求,并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。

  (3)如果未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。”

  3、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺:“

  (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

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